河北宣工拟出售工程机械业务 集中发力矿山市极
发布时间:2019-10-29 19:18

  河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称“河北宣工000923)”)两日连发公告,宣布拟转让工程机械业务板块,将更名为河钢资源股份有限公司(以下简称“河钢资源”)。

  10月29日,河北宣工发布公告,拟对机械板块主要经营性业务进行资产重组,将机械板块业务涉及的资产及负债以非公开协议转让的方式转让给公司股东河北宣工机械发展有限责任公司(以下简称“宣工发展”),并签署《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之资产及债权债务转让协议》(以下简称“《资产及债权债务转让协议》”)。

  河北宣工表示,出售工程机械业务是为有效提升盈利能力,集中力量发展矿业板块,专注打造全球化布局的矿产资源板块上市平台。“鉴于标的资产近年来经营较为困难,导致上市公司母公司亏损,降低了公司整体盈利水平,限制了公司通过现金分红能力的发挥。本次交易一方面可以减轻公司经营压力,瘦身减负;另一方面可以提高上市公司的资产质量,强身健体,加快实现公司在矿业资源领域的战略布局,强化公司的行业地位和竞争实力,维护上市公司及中小股东的利益。”

  河北宣工机械板块的前身为上市公司独家发起人宣化工程机械集团有限公司,其前身为宣化工程机械厂,该公司始建于1950年,为原机械工业部直属企业,是我国生产推土机等工程机械产品最早厂家之一,主要从事推土机、装载机、挖掘机等工程机械及关键零部件的研发、生产和销售。

  2015年5月19日,河北省国资委同意将宣工发展全部股权无偿划转河钢集团持有,河北宣工成为河钢集团旗下的一家机械板块上市公司;2017年6月30日,经中国证监会批准,河北宣工发行股份购买资产并募集配套资金收购四联资源(香港)有限公司(以下简称“四联香港”)100%股权,通过全资子公司四联香港间接持有南非帕拉博拉矿业有限公司(以下简称“PMC”)80%股份,形成了“矿产资源+机械制造”双主业驱动模式,矿产资源板块成为河北宣工的主导性业务;2018年度,河北宣工实现销售收入49.7亿元人民币,其中,资源板块业务收入占比约93%,机械板块业务收入占比7%;2019年上半年,河北宣工实现销售收入26.6亿元,其中,资源板块业务收入占比约94%,机械板块业务收入占比6%。

  “矿山和机械两大主营业务无法形成有效协同,不利于公司未来的长远发展。”本次交易被视为河北宣工专注于矿产资源综合开发主业、致力于抓住铁矿石资源市场向好的有利时机,优化经营资产、加快转型升级的积极举措,也将有利于实现控股股东河钢集团统筹内部机械板块业务一体化经营,优势互补、协同发展。

  既拟定出售工程机械业务,专注矿业资源市场的拓展,河北宣工同期发布公告称,拟将公司原名“河北宣化工程机械股份有限公司”

  变更为“河钢资源股份有限公司”(简称“河钢资源”),以使之与公司未来发展规划及主营业务现状匹配。

  河北宣工已于2019年10月28日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于拟变更公司名称及经营范围的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议通过,并取得工商行政管理部门核准后方可实施。

  与此同时,根据公司主营业务现状和业务发展的需要,其经营范围也将进行变更,在原有的“建筑工程机械、农业机械、冶金机械、环保机械、矿山机械、专用车辆设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务”经营范围中,纳入“矿产资产投资、矿产品采购、销售和提供劳务服务等。”同样,经营范围的变更最终以工商管理机构核定为准。

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  限售解禁:新增流通股2.50亿股(预计值),占总股本38.30%,股份类型:定向增发机构配售股份。(本次数据仅根据公告中解除限售时间推理,实际情况根据上市公司公告为准)

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  2、本次交易符合公司经营发展需要,转让涉及资产和负债的审计与评估经过选聘由具备资质的专业机构进行,交易对价公平合理,符合上市公司及中小股东的利益。

  本次交易,不涉及河北宣工土地转让事项。由河北宣工与宣工发展签订《土地房屋租赁协议》,宣工发展向河北宣工支付土地房屋使用的租赁费用,主要条款如下:

  根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和公司章程等规定,我们经过审慎研究后认为:上述关联交易对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益;上述关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合公司及全体股东的利益,我们对此表示认可。基于以上情况,我们同意将《关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议;由于前述事项属于关联交易,董事会关联董事应回避表决。

  2.1服务费用:经交易双方商定,服务费用包括劳务人员的工资、福利、社会保险等。双方根据实际发生额于每月签订服务费用确认单,按双方确认的金额进行支付。

  转让方应当及时将标的资产全部交付给受让方。其中,对于需要办理变更登记的资产,转让方、受让方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续;对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债,转让方、受让方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作,并及时完成交付。双方应当争取在交割日后60日内办理完成标的资产的变更登记手续。受让方应当积极协助转让方办理标的资产的变更登记。

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  2017年6月30日,经中国证监会批准,河北宣工发行股份购买资产并募集配套资金收购四联资源(香港)有限公司(简称“四联香港”)100%股权,通过全资子公司四联香港间接持有南非帕拉博拉矿业有限公司(简称“PMC”)80%股份,形成了“矿产资源+机械制造”双主业驱动模式,矿产资源板块成为河北宣工的主导性业务。2018年度,河北宣工实现销售收入49.7亿元人民币,其中,资源板块业务收入占比约93%,机械板块业务收入占比7%;2019年上半年,河北宣工实现销售收入26.6亿元,其中,资源板块业务收入占比约94%,机械板块业务收入占比6%。鉴于两大主营业务无法形成有效协同,不利于公司未来的长远发展。为集中力量发展矿业板块,提高上市公司的盈利能力,维护上市公司股东的利益,经公司慎重考虑,拟将标的资产进行转让。

  通过分析宣工发展主要财务数据和资信情况,公司董事会研判宣工发展对于交易对价的支付能力不存在风险。

  宣工发展系公司控股股东河钢集团有限公司(以下简称“河钢集团”)的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条之第(二)项和(四)项规定的关联关系情形,本次交易构成关联交易。

  双方同意,与标的资产对应业务紧密关联的员工跟随资产与宣工发展重新签订劳动合同,宣工发展将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求,确保员工原有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。

  本次交易标的股份转让价款以现金方式支付,受让方于交割完成后3日内将转让价款支付至转让方指定账户。

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  1、本次转让的交易标的为公司在张家口市下属机械板块的主要经营业务资产及债务,该等资产不存在上市公司为其提供担保、委托理财等情形,亦不存在被查封、冻结等法律强制措施,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在关联方资金占用等方面情况。

  本次交易是基于公司专注于矿产资源综合开发主业、致力于抓住铁矿石资源市场向好的有利时机,优化经营资产、加快转型升级的积极举措。并通过本次交易,实现控股股东河钢集团统筹内部机械板块业务一体化经营,通过优势互补、协同发展,实现转型升级。

  为有效提升河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称“公司”、“河北宣工”)盈利能力,专注打造全球化布局的矿产资源板块上市平台,公司拟对机械板块主要经营性业务进行资产重组,拟将机械板块业务涉及的资产及负债以非公开协议转让的方式转让给公司股东河北宣工机械发展有限责任公司(以下简称“宣工发展”),并签署《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之资产及债权债务转让协议》(以下简称“《资产及债权债务转让协议》”)。(以下简称“本次交易”)。

  1.3若债权人同意债务转移,债权人应当向债务人出具书面同意文件。如有需要,可由受让方另行签订协议。

  双方确认并同意,本次转让标的资产的转让价格以经评估机构评估并经国资监管部门履行备案程序后的拟转让资产及负债的评估为基础,由双方协商确定。

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  2、最近一年及一期的主要财务数据(单位:万元)(最近一期财务数据未经审计)

  3.3租赁费用:年租金为【1,697.39】万元(大写:壹仟陆佰玖拾柒万叁仟玖佰元整)。极速快三